Anno 1916 steht Amerika kurz davor, in den Ersten Weltkrieg einzugreifen. Wer kämpfen will, meldet sich freiwillig bei der französischen Lafayette Escadrille, um sich unter Capitaine Thenault (Jean Reno) zum Flieger ausbilden zu lassen. Von den Neuzugängen Briggs (Tyler Labine), William (Philip Winchester) und Eugene (Abdul Salis) entwickelt Farmjunge Blaine (James Franco) das größte Talent. Er verliebt sich in die einheimische Lucienne (Jennifer Decker), doch der deutsche Pilot "Black Falcon" holt sie einen nach dem anderen vom Himmel.