Manny ist der härteste Insasse einer Haftanstalt im hintersten Alaska. Gemeinsam mit seinem Knastgenossen Buck wagt er eine riskante Flucht. Sie springen auf einen Güterzug auf und hoffen, mit Volldampf der Freiheit entgegen zu fahren. Als aber der Lokführer an einem Herzinfarkt stirbt, sehen sich die beiden erneut gefangen – in einem Zug, der einer sicheren Katastrophe entgegen rast. Dann entdecken sie, dass noch ein dritter Passagier an Bord ist: eine attraktive Bahnarbeiterin, die genauso verzweifelt ist wie sie – und genauso entschlossen, zu überleben!