Die kleine US-Einheit unter Sergeant Baxter (Robert Beltran) bekommt den Auftrag in der irakischen Wüste nach einer verschollenen Reporterin zu suchen. Bald werden sie jedoch von einem riesigen, unbekannten Wesen attackiert. Bei ihrer Flucht landen sie in einem kleinen Dorf, wo schon alle Bewohner abgeschlachtet wurden. Hier kommen sie hinter das Geheimnis des "Manticore", ein Fabelwesen, welches erweckt wurde. Die kleine Einheit wird nun nach und nach dezimiert, bis nur noch Baxter und Kinks (Heather Donahue) übrig sind...