In der Highschool einer Kleinstadt in den USA hat eine Gruppe von Schülern den Verdacht ihre Lehrer seien Aliens. Wie sich herausstellt haben tatsächlich außerirdische Parasiten die Kontrolle über die Lehrerschaft gewonnen und beginnen nun immer mehr Menschen zu infizieren. Eine kleine Gruppe von Außenseitern stellt sich der außerirdischen Macht.