Amerika in den 30er Jahren. Grace Margaret Mulligan (Bryce Dallas Howard in der Nachfolge von Nicole Kidman) lässt Dogville hinter sich und entdeckt auf der Reise durchs Land in Begleitung der Gangsterbande ihres Vaters (Willem Dafoe für James Caan) die sonderbare Farm Manderley, wo es zugeht wie vor dem Bürgerkrieg und Sklaven für weiße Herren schuften. Grace aber dürstet nach Gerechtigkeit, und so veranlasst sie ihren Vater, den Unterdrückten die Freiheit mit Gewalt zu verschaffen. Letztere scheinen jedoch auf Demokratie wenig erpicht.