Staatsgefängnis Attica, New York, im Jahre 1971. Der neue Wärter Michael Smith lernt, nach welchen Regeln gespielt wird: Die Insassen haben zwar viele Pflichten, aber keine Rechte. Als sich Smith für die Interessen der Gefangenen einsetzt, erntet er nur Hohn und Spott. Da bricht eine Revolte aus, bei der Smith und einige andere Wärter als Geiseln genommen werden. Während sich die Gefangenen verhandlungsbereit zeigen, plant man von draußen die blutige Niederschlagung des Aufstands...