Fast Eddie Felson (Paul Newman) war einmal ein großer Billardspieler. Den ganz großen Sprung an die Spitze hat er aber nie geschafft, weshalb er seinen Queue niemals mehr anrührte. 25 Jahre lang. Bis ihn der junge Vincent Lauria (Tom Cruise) auffällt. Ein Spieler mit riesigem Talent und vielem von dem, was Eddie einmal auszeichnete. Er überredet Vincent und dessen Freundin Carmen (Mary Elizabeth Mastrantonio), sie zur großen Billardmeisterschaft in Atlantic City zu bringen, und Vincent darauf vorzubereiten. Als Vincent immer besser wird, kommt es zum Bruch des Trios. Schließlich meldet sich Eddie selbst auch zum Turnier in Atlantic City an. Die Begegnung zwischen dem Meister und seinem Schüler am Pool-Tisch unvermeidlich ...