Mike McDermott (Matt Damon) studiert Jura und ist ein außerordentlich talentierter Poker-Spieler. Die Mimik seiner Gegner verrät ihm alles was er wissen muss, und so gewinnt er sogar gegen die besten Spieler. Auf die Bitte seiner Freundin Jo gibt er jedoch das Kartenspiel auf – bis sein Kumpel Worm (Edward Norten) eine Gefängnisstrafe abgesessen hat und ihn zum erneuten Zocken anstiftet. Doch das ist erst der Anfang, denn Worm hat Spielschulden, und Mike versichert dem russischen Paten Teddy KGB (John Malkovich), dass er das Geld beschaffen wird. Zunächst sieht es gut aus für das Duo, doch der falschspielende Worm wird erwischt. Daraufhin verlieren die beiden nicht nur das zuvor gewonnene Geld, sondern landen schwer verprügelt auf der Straße. Auf den letzten Drücker beschafft Mike einen Teil des Geldes, doch die restliche Summe muss er in einer letzten Poker-Runde gegen den gewalttätigen Mafioso gewinnen…