Ein tödIiches Virus breitet sich in BaItimore aus und fordert immer mehr Opfer. Die Forscherin Jennifer AlIen hat mit Hilfe von mutierten Moskitos ein Gegenmittel entwickeIt, das an dem inhaftierten SerienkiIler Ray getestet werden soll. Doch kaum im Labor angekommen, entwaffnet Ray einen Wärter und Iöst eine Explosion aus, durch die er mit der radioaktiven Substanz in Berührung kommt, mit der Moskitos mutiert wurden. Auch Jennifer trifft ein kIeiner Spritzer am Arm. Ray kann entkommen, doch kurz darauf, gehen merkwürdige Veränderungen in seinem Körper vor. Schritt für Schritt verwandelt er sich in eine übergrosse, moskitoähnliche Kreatur, deren Verlangen nach frischem Blut unersättlich ist...