Vollmond. Eine einsame Landstraße mitten im Wald. Urplötzlich steht ein Wolf an der Straße, doch Will Randall (Jack Nicholson) kann nicht mehr bremsen. Als er dem angefahrenen Tier helfen will, wird er gebissen. Seitdem erwachen in Will ungeahnte Instinkte - der Wolf ergreift von ihm Besitz. Nur der attraktiven Laura (Michelle Pfeiffer) kann er sein dunkles Geheimnis anvertrauen. Aber kann sie ihn aufhalten, wenn Will sich bei Vollmond in eine reißende Bestie verwandelt... ?