Johnnys (Mickey Rourke) Gesicht ist total entstellt. Bei einem von ihm geplanten Raubüberfall wird sein einziger Freund von einem Komplizen (Lance Henriksen) kaltblütig erschossen. Im Gefängnis nimmt sich ein Arzt (Forest Whitaker) Johnny an und verschafft ihm durch eine Gesichtsoperation eine neue Identität. Sein Gesicht ist zwar neu, seine Vergangenheit bleibt aber die gleiche. Als Johnny entlassen wird, hat er die schrecklichen Ereignisse von damals immer noch nicht vergessen. Er sinnt auf Rache.