New Orleans, Louisiana: Etwas Merkwürdiges liegt in der stehenden Luft. In den nebligen Sümpfen des Mississippi gären die Geheimnisse eine düsteren Welt. Die junge Krankenschwester Caroline (Kate Hudson) hat ihren ersten Arbeitstag in der verwitterten alten Villa, die weit abseits liegt. Sie soll sich um den kranken Ben (John Hurt) kümmern, dessen Frau Violet (Gena Rowlands) damit überfordert ist. Caroline ist von Anfang an unwohl. Das alte Ehepaar benimmt sich eigentümlich. Caroline kann ihre Neugier nicht im Zaum halten und beginnt, das gespenstische Haus genauer zu untersuchen. Was sie auf dem Dachboden der Villa findet, hätte sie im Traum nicht erwartet...