Für Dahlia Williams (Jennifer Connelly) beginnt ein neues Leben: Gerade von ihrem Mann getrennt, hat sie einen neuen Job und eine neue Wohnung gefunden. Die gescheiterte Beziehung will sie endlich hinter sich lassen, um sich ganz ihrer Tochter Ceci zu widmen. Doch als die nervenzehrende Trennung zu einem erbitterten Kampf um das Sorgerecht gerät, wird ihr Leben zum Alptraum. Die neue Wohnung - ein schäbiges, heruntergekommenes, kleines Apartment - scheint ein Eigenleben zu entwickeln. Mysteriöse Geräusche, durchsickerndes dunkles Wasser und seltsame Vorkommnisse treiben Dahlia an den Rand des Wahnsinns. Wer steckt hinter diesen furchtbaren Gedankenspielen? Angetrieben von der Liebe zu ihrer Tochter, zählt für Dahlia jetzt nur noch eines: Nichts und niemand soll ihrem kleinen Mädchen weh tun.