Die Küstenstadt Antonio Bay bereitet ihre Gründungsfeier vor. 100 Jahre zuvor, so erzählt man sich, zerschellte ein Schiff an den Klippen. Die gesamte Besatzung starb - das im Schiff enthaltene Gold wurde zum Aufbau der Stadt verwendet. Doch am Tag der Feier geschehen seltsame Dinge: Automotoren fangen an zu laufen ohne daß sie jemand gestartet hätte, Benzin läuft an Tankstellen aus, die niemand in Betrieb gesetzt hat und vom Meer her treibt ein hell leuchtender Nebel auf die Stadt zu. Als Father Malone, der Pfarrer von Antonio Bay, in einem Versteck in der Wand der Kirche ein Tagebuch seines Ur-Großvaters findet, in welchem er liest, wie die Gründungsväter wirklich an das Gold kamen, hat der Nebel schon die Stadt erreicht - und mit ihm unheimliche Kreaturen, die sich ihre Opfer unter der Stadtbevölkerung suchen. Verbarrikadiert in einer Kirche versucht eine kleine Gruppe von Überlebenden sich gegen diese Monster zu verteidigen. Doch bis zum rettenden Sonnenaufgang dauert es noch so lange...