Der Affe Clemens wird von dem Schimpansentrainer Alec McCall (Matthew Modine) aus dem Labor von Zoology International Technology (ZIT), wo er zu einer Geheimwaffe ausgebildet werden sollte, um die ZIT an die Weltherrschaft zu bringen, befreit. Clemens ist sehr talentiert und kann von Salto bis Kung Fu alles. Auf ihrer Flucht hilft ihnen der kleine geniale Michael Dean (Seth Adkins), dem Alec im Gegenzug beibringen soll, wie er das Herz von dem Mädchen seiner Träume gewinnen kann. Doch dies wird zusätzlich erschwert, denn plötzlich tauchen ein paar dunkle ZIT-Typen auf...