Der kleine Chuck verbringt seine Sommerferien mit seiner Mutter und seinen Halbschwestern in einem Strandhaus in Maine. Er fühlt sich einsam und von seiner Familie unverstanden. Chuck hat nur ein Ziel. Er möchte in der Kadettenschule aufgenommen werden, die schon sein Vater besuchte. Bei der Aufnahmeprüfung ist er durchgefallen. Er hat noch eine weitere Chance, ohne Nachhilfe kann er es aber nicht schaffen. Eines Tages lernt Chuck den ehemaligen Lehrer Justin Mc Leod kennen, dessen Gesicht bei einem tragischen Unfall schrecklich entstellt wurde. Er lebt zurückgezogen und wird von allen gemieden. Chuck überwindet seine Angst vor dem Fremden und bittet ihn um Hilfe. Mc Leod willigt nach längerem Zögern ein und die beiden werden bald Freunde. Bis Mc Leods Vergangenheit sie einholt...