Der trottelige Goofy, die zur Feigheit neigende Ente Donald und der verträumte Mäuserich Micky fristen ihr Dasein als Dienstboten des intriganten Musketierhauptmanns Carlo und träumen insgeheim davon, selbst als Musketiere Heldentaten zu vollbringen. Als Carlo die Prinzessin Minnie entführen will und drei dumme Bauernopfer als deren Leibgarde sucht, erfüllt sich ihr Traum schneller als erwartet. Freilich hat Carlo nicht damit gerechnet, wie die drei Verlierer an ihrer neuen Aufgabe über sich hinaus wachsen.