Der "See-Tiger" ankert vor Manila als die Japaner angreifen. Das Boot ist leck und sinkt. Verzweifelt versucht Käpitän Sherman (Gary Grant) im Kampf gegen die Marine-Bürokratie sein Schiff zu heben und ins Dock zu bringen. Mitten in seinen Bemühungen fällt die Kommandierung eines neuen Offiziers, des Leutnants Nick Evans (Toni Curtis). Damit tritt die entscheidende Wende ein, denn Evans hat mit U-Booten weniger im Sinn, er will eine Millionenerbin heiraten, die ihm bereits an der Angel hängt. Ein erneuter Luftangriff zwingt Sherman zur Notlandung auf einer Insel. Als Evans mit einigen Leuten an Land geht, kehrt er mit ungewöhnlicher Kriegsbeute zurück - fünf knackige Krankenschwestern der Armee.....