Cleopatra (Elizabeth Taylor) herrscht über das ägyptische Königreich, doch ihre Macht ist bedroht. Sie hofft, ihre Position durch Verbindung in das römische Reich zu stärken. Tatsächlich verliebt sich der römische Imperator Julius Cäsar (Rex Harrison) in sie und sie gebärt ihm einen Sohn. Doch ehe sie ihren Platz an seiner Seite einnehmen kann, wird Cäsar ermordet und die Königin muß zurück nach Ägypten fliehen. Dessen General und Gefolgsmann Marc Anthon (Richard Burton) folgt ihr und sie beginnen eine Affäre. Doch Cäsars Nachfolger Octavian will das ägyptische Reich dem römischen einverleiben und setzt den beiden nach...