Die Tage der einst reputablen Klinik für seelisch Gestörte Cunningham Hall sind gezählt. Zu viele Patienten und zu wenige Dollars ließen die Institution zu einer stinkigen Klapsmühle herunter kommen. Der in Fachkreisen geachtete Dr. Frank (Lance Henriksen) erinnert noch an den Glanz vergangener Zeiten und führt die Einrichtung mit ungebrochen strenger Hand. Da wirbelt die Ankunft des schüchternen Medizinstudenten Clark (Joshua Leonard) plötzlich Staub auf in den luftleeren Fluren. Bald werden die Kollegen Dr. Morton und Oberschwester Hendricks brutal ermordet aufgefunden. Patienten flippen immer häufiger aus und selbst Clark wird von makaberen Visionen geplagt, die ihn an seiner Gesundheit zweifeln lassen. Einzig Ben, viele Stockwerke tiefer bei den hoffnungslosen Fällen im Irrenloch lebendig begraben, scheint den Schlüssel zu den Geheimnissen von Cunningham Hall in der Hand zu halten...