Holden McNeil (Ben Affleck) und Banky Edwards (Jason Lee) sind nicht nur die besten Kumpels, sondern auch die Schöpfer der Comic-Book-Hitserie "Bluntman & Chronic". Als sie auf einer Messe Kollegin Alyssa Jones (Joey Lauren Adams) kennenlernen, gerät ihre wunderbare Freundschaft in Gefahr. Denn Holden verliebt sich Hals über Kopf in sie. Doch Alyssa ist - zur Erleichterung von Banky und zum Entsetzen von Holden - lesbisch. Zeit für Holden, sich die Frage zu stellen - "Können Männer und Frauen auch NUR befreundet sein?". Die beiden kommen sich näher, diskutieren über Beziehungen, Oralsex und Jungfräulichkeit und Alyssa merkt, dass sie Holden liebt. Aber nicht den Mann, sondern den Menschen...