In den späten 20er Jahren landet der junge Jazz-Musiker Cole Porter (Kevin Kline) mit "Let's Do It, Let's Fall in Love" einen landesweiten Hit. Damit beginnt seine spektakuläre Karriere als Songschreiber und Komponist. In der geschiedenen High Society-Lady Linda (Ashley Judd) findet er eine Muse und Ehefrau, die über seine gelegentlichen homosexuellen Affären hinweg zu sehen bereit ist - jedenfalls versucht sie es. Linda ist es auch, die ihn dazu veranlasst, zunächst am Broadway und später in Hollywood sein Glück zu versuchen.