Mars im Jahr 2176: Eine Polizeieinheit soll den gefährlichen Kriminellen Williams (Ice Cube) zur Verhandlung überführen. Die Polizistin Melanie (Natasha Henstridge) ist der stellvertretende Führer der Einheit. Was keiner von ihnen weiss, ist, dass bei Minenarbeiten Ruinen einer alten Zivilisation freigelegt und zerstört worden sind. Dabei wurde eine überirdische Macht entfesselt, die jede außerirdische Lebensform (auf dem Mars die Menschen) vernichten will. Der Kampf ums Überleben fordert nun den Zusammenhalt von Polizisten und Kriminellen.....