Highschool-Schüler Peter Parker (Tobey Maguire) ist tollpatschig und schüchtern. Seine große Liebe Mary Jane (Kirsten Dunst) bewundert er nur aus der Ferne. Sein Leben ändert sich, als er bei einer Exkursion von einer genetisch manipulierten Spinne gebissen wird. Plötzlich kann der Brillenträger gestochen scharf sehen, Wände hochklettern und klebrige Spinnfäden verschießen. Seine neu gewonnenen Superkräfte setzt er zunächst als Amateur-Wrestler ein. Erst der plötzliche Tod seines Onkels veranlasst Peter, mit seinen Fähigkeiten auf Ganovenjagd zu gehen. Dadurch gewinnt Peter nicht nur die lang ersehnte Zuneigung von Mary Jane, sondern auch den Groll vom grünen Kobold (Willem Dafoe). Einem Superschurken, der es mit Mordlust und Zerstörungswut auf die Einwohner New Yorks abgesehen hat...