Die Einwohner des Städtchens Gloucester in Massachussetts leben fast ausschließlich vom Fischfang und auch das meist mehr schlecht als recht. Einer von ihnen ist Captain Billy Tyne (George Clooney), der nach einer Reihe von schlechten Fangfahrten das Glück erzwingen will. Obwohl schon Oktober ist und das Wetter immer schlechter wird, will er noch einmal in die entferntesten Schwertfischgründe aufbrechen. Seine fünfköpfige Crew, allen voran der verliebte Billy Shatfort (Mark Wahlberg) macht mit. Tatsächlich machen sie schließlich reiche Beute, doch dann kommt es zu einem Wetterphänomen, das noch kein Meteorologe auf dem Schirm hatte. Mehrere Druckeinflüsse kreieren einen Killersturm, wie ihn die Menschheit noch nicht gesehen hat. Und die "Andrea Gail" läuft genau darauf zu...