Mitten in einem höllischen Sandsturm wird eine Truppe Troopers unter der Führung von Gen. J. G. Shepherd (Ed Lauter) von einer Übermacht Bugs überrascht und sieht sich gezwungen zu einem verlassenen Stützpunkt zu flüchten. Dort treffen sie auf den inhaftierten Captain Dax (Richard Burgi), der sie in letzter Sekunde vor einer Übermacht von Bugs retten kann. Von nun verbarrikadiert sich die dezimierte Einheit in der Basis, um auf Hilfe zu warten. Doch schon bald müssen sie feststellen, dass der Feind eine neue Taktik gewählt hat...