Irgendwo im Nordwesten Amerikas vor zehntausend Jahren tötet Kenai, jüngster dreier Brüder, aus Rache für den Tod seines ältesten Bruders Sitka einen mächtigen Grizzly - woraufhin ihn ein Fluch selbst in einen Bären verwandelt. Um seine alte Gestalt zurück zu erhalten, muss Kenai nun seinen Friedenswillen beweisen, indem er den Hass auf die Bären überwindet und gemeinsam mit dem jungen Grizzly Coda jenen Ort findet, "an dem die Lichter die Erde berühren". Dabei immer auf ihrer Fährte: Denai, mittlerer der drei Brüder, der nun Kenai für den Mörder von Sitka hält.