In ihrer Kindheit wurden die Eltern der Geschwister Laura (Danielle Savre) und Henry Porter (Matt Cohen) auf mysteriöse Weise in ihrem Haus ermordet. Bis heute blieb der Mordfall ungeklärt. Seit damals kämpfen Laura und Henry mit der Angst vor der Finsternis, mit der Angst vor der dämonhaften Schattengestalt - dem Boogeyman. Henry konnte durch eine Therapie in einer Psychiatrie geholfen werden. Doch Laura glaubte ihre fürchterlichen Angstzustände allein überwinden zu können.
Nach Jahren der Furcht muss die junge Frau aber erkennen, dass auch sie Hilfe braucht. Sie lässt sich wie zuvor ihr Bruder in Dr. Mitchell Allens (Tobin Bell bekannt aus “SAW”) psychiatrische Anstalt einweisen. Verfolgt von Dämonen muss sie sich ihren größten Ängsten stellen und ihre schlimmsten Albträume scheinen Wirklichkeit zu werden. Für jeden der jemals Angst vor Dunkelheit hatte!