Chicago 1929.Die zwei arbeitslosen Musiker Joe und Jerry sind unfreiwillige Zeugen,
als der illegale Alkohollieferant Colombo einen Konkurrenten umbringt.
Fortan haben sie die Mafia dicht auf ihren Fersen.

Auf der Flucht vor den Gangstern tauchen Joe und Jerry als Frau verkleidet in einer Damenkapelle unter.
Sugar, die attraktive blonde Sängerin der Truppe, und "Daphne" (Jerry) freunden sich rasch an,
was Joes Eifersucht ins Spiel bringt.
Als sich ein millionenschwerer Playboy namens Osgood in Daphne verliebt,
kann diese sich kaum aus der Affäre ziehen.
Joe seinerseits hat beschlossen, Sugar als Mann gegenüberzutreten und um ihr zu imponieren,
gibt er vor, der Besitzer einer teuren (in Wirklichkeit Osgoods) Yacht zu sein.
Um dem verliebten Joe zu helfen, soll "Daphne" Osgood so lang wie möglich von seinem Boot fernhalten.

Der Weg zur Romanze scheint geebnet, als ein alter Bekannter wieder auftaucht: Colombo.
Dieser erkennt die beiden Männer trotz Verkleidung und die Verfolgungsjagd geht erneut los.