Die beiden gescheiterten College-Dozenten Ira Kane (David Duchovny) und Harry Block (Orlando Jones) machen bei der Untersuchung eines mitten in Arizona eingeschlagenen Meteoriten eine unglaubliche Entdeckung: Aus dem Steinbrocken entwickeln sich waschechte Aliens. Sie freuen sich schon über die Berühmtheit, die sie mit ihrer Entdeckung erlangen werden, als das Militär aufkreuzt und ihnen weitere Untersuchungen verbietet. Obwohl Ira sich in die konkurrierende Wissenschaftlerin Allison Reed (Julianne Moore) verliebt, stellen die beiden zusammen mit dem Feuerwehr-Anwärter Wayne Green (Seann William Scott) weitere Ermittlungen an. Denn die sich ständig weiter entwickelnden Aliens sind eine echte Bedrohung.