Während einer wissenschaftlichen Mission auf dem Mond stoßen die beiden Astronauten Jason und Ray auf die Überreste einer untergegangenen Zivilisation. In einer Ruine finden sie Mera, die einzige Überlebende. Als sie gemeinsam zum Landeplatz zurückkehren, stellen sie entsetzt fest, daß ihr Space Shuttle gestohlen wurde. 14.000 Jahre haben die Kaaliun - mörderische Robot-Aliens - auf diesen Moment gewartet... die Mondfalle schnappt zu.