Der junge Engländer Tristan (Charlie Cox) hält um die Hand von Victoria (Sienna Miller) an. Er verspricht, ihr eine Sternschnuppe zu Füßen zu legen. Dazu bricht er in das durch eine Mauer getrennte magische Königreich Stormhold auf und findet den gefallenen Stern Yvaine (Claire Danes). Doch die Hexe Lamia (Michelle Pfeiffer) will ihr Herz und Thronfolger Septimus (Mark Strong) ihren Schmuck. Bei der abenteuerlichen Flucht vor den Verfolgern sind Gefährten rar gesät. Nur der tuntige Captain Shakespeare (Robert De Niro) ist auf ihrer Seite.