Earl Montgomery (Martin Lawrence) möchte eigentlich Cop werden, doch mangels Leistung und dank diverser Eskapaden scheitert das ahnungslose Großmaul bereits an der Hürde Polizeiakademie und darf sich fortan als Wachmann bei der privaten Sicherheitsfirma "National Security" betätigen. Als er dort mal wieder Mist baut, kostet dies seinen alten Intimfeind Hank (Steve Zahn) den Polizeijob. Daraufhin heuert auch Hank bei "National Security" an, und die Zeichen stehen auf Sturm.