In einer nicht allzu fernen Zukunft lebt ein Teil der Menschheit als registrierte Bürger in speziell abgesicherten Städten, der Rest in zerfallenden Orten im wüstenähnlichen Outback. Reise zwischen den Städten sind nur mit speziellen Arten von Reiseversicherungen möglich, die gern Ziel von Fälschungen sind. Der Versicherungsagent William (Tim Robbins) ist gerade so einem Fälschungsfall auf der Spur, als er "draußen" Maria Gonzales (Samantha Morton) kennenlernt. Obwohl er schnell rausfindet, daß sie die Schuldige ist, verfällt er ihr und die beiden haben eine 24stündige Affäre, nach der er ihr Verbrechen vertuscht.
Doch die Affäre hat Folgen, denn als er später nach ihr sucht, ist sie Gegenstand einer Code-46-Anklage: der sieht vor, daß Menschen von drinnen, die genetisch geprüft sind nicht mit Menschen von draußen ein Kind zeugen dürfen...