Tiberius (Eric Roberts, "Runaway Train"), der tyrannische und korrupte Herrscher Roms, hat ein Problem, denn ein Zyklop dezimiert seine Bevölkerung auf brutalste und blutigste Weise. Also schickt er seinen geschicktesten General, Marcus (Kevin Stapleton, "Jericho"), aus, ihn zu fangen. Dies gelingt auch, doch sowohl der Zyklop als auch Marcus landen bei den Gladiatorenspielen in der Arena. Die einstigen Gegner müssen sich verbünden, um Tiberius zu stürzen...