Die Hexe Winifred Sanderson (Bette Midler) hat sich selbst übertroffen: Sie hat einen Trank gebraut, mit dem sie und ihre Schwestern Mary (Kathy Najimy) und Sarah (Sarah Jessica Parker) ewig jung bleiben können. Sie stehlen einfach die Lebensenergie aus Kindern. Den Anfang soll die kleine Emily Binx machen. Doch ihr großer Bruder Thackery funkt dazwischen. Kurzerhand verwandeln ihn die Hexen in einen schwarzen Kater und verdammen ihn zu ewigem Leben. Doch dann werden die Hexen erwischt. Bevor sie von einer aufgebrachten Meute an Ort und Stelle gehängt werden, bleibt Winifred gerade noch die Zeit, ihre Wiederauferstehung von den Toten herbeizuhexen. Jetzt brauchen die drei Schwestern nur zu warten, bis in einer Halloween-Nacht jemand die schwarzflammige Kerze in ihrem Haus anzündet.
Doch es soll 300 Jahre dauern, bis der gerade aus L.A. an die Ostküste gezogene Max (Omri Katz) diese unglückliche Tat vollbringt. Eigentlich wollte er seiner Mitschülerin Allison (Vinessa Shaw) und seiner Schwester Dani (Thora Birch) nur beweisen, das die unsägliche Halloween-Gruselgeschichte, die ihnen in der Schule erzählt wurde, in Wirklichkeit frei erfunden ist. Doch nun haben es die drei Kinder mit den Hexen-Schwestern zu tun, die nur eine Nacht Zeit haben, sich endgültig wieder zu erwecken. Zum Glück müssen sich die Hexen erst an die neue Zeit mit ihren wunderlichen Gegenständen und Transportmethoden gewöhnen...Wenn die Besen aus sind, kann man halt auch schon mal auf einem Staubsauger fliegen!
Dani, Allison und Max bekommen unverhofft Hilfe vom Kater Binx, dessen Stimme sie nun hören können. Die vier stehlen das böse Buch, ohne dass Winifred ihren Trank nicht brauen kann. Doch diese ruft Billy Butcherson aus seinem Grab, der nun als Zombie auf dem Friedhof Jagd auf die Kinder und ihre Katze macht.