Der junge Geschäftsmann David Madison steckt mitten in einer veritablen Ehekrise und ist gerade auf dem Weg von Kalifornien nach Denver, als plötzlich aus scheinbar heiterem Himmel Flugzeuge oder Hubschrauber hernieder purzeln und außerirdische Invasoren die Jagd eröffnen auf alles, das irgendwie menschlich erscheint. Jetzt würde David seine Frau gern wiedersehen, doch im Land bricht das Chaos aus und zwingt ihn zu allerhand ungewollten Umwegen. Dabei stößt David auch auf eine junge Frau, die seinen Beschützerinstinkt weckt.