Die hübsche Krankenschwester Caroline (Kate Hudson) tritt einen neuen Job in New Orleans, Louisiana an. Dort soll sie sich um den kranken Ben (John Hurt) kümmern. Doch ihr neuer Arbeitsplatz, eine abgelegene, düstere, uralte Villa, jagt ihr Schauer über den Rücken. Noch dazu haben Ben und seine Frau Violet (Gena Rowlands) einige merkwürdige Angewohnheiten an sich und sie sehnt sich bald nach ihrer alten Umgebung.
Um mehr von der Geschichte des Hauses und seiner Bewohner zu erfahren, macht sie sich unbemerkt auf die Suche nach Hinweisen und wird bald fündig. Auf dem Dachboden findet sie einen Raum, in dem sie mehr findet als sie eigentlich wollte. Ihr offenbart sich nach und nach ein Geheimnis, von dem sie besser nie erfahren hätte...