Nachdem Julius Caesar (Rex Harrison) die innerrömische Entscheidungsschlacht zu seinen Gunsten entschieden hat, reist er nach Ägypten, wo sich sein Widersacher Pompeius versteckt hält. Dort lernt der erfolgreiche Feldherr die hübsche Cleopatra (Elizabeth Taylor) kennen, die mit ihrem Bruder, Pharao Ptolemäus (Richard O'Sullivan), das Land am Nil beherrscht. Da die Regentin nicht allzu fest im Sattel sitzt, kann sich Caesar auszeichnen, indem er ihr gegen die Konkurrenten im eigenen Land unter die Arme greift. Mit verführerischem Charme nimmt Cleopatra Caeser für sich ein und setzt seine Stärke zum eigenen Vorteil ein. Aus der Liebe zwischen den beiden Machtmenschen geht der Sohn Caesarion hervor. Die Verbindung mit Cleopatra bringt Caesar jedoch Kritik unter den Römern ein. Der bis dahin unbestrittene Diktator über das Römische Reich sieht sich einer Intrige ausgesetzt, in die auch seine rechte Hand Marcus Antonius (Richard Burton) sowie Octavian (Roddy McDowall) hineingezogen werden. Ein blutiger Kampf um die Macht in Rom entbrennt.