Was Gesundheitsinspektor Mathew Bennell (Donald Sutherland) anfangs fuer reine Hysterie seiner Freundin und Arbeitskollegin Elisabeth (Brooke Adams) haelt, entwickelt sich langsam aber sicher zu einem wahren Alptraum, als immer mehr Menschen in San Francisco behaupten Familienmitglieder, Freunde und Bekannte waeren nicht mehr sie selbst, saehen zwar aus wie vorher, seien aber dennoch voellig andere Personen. Erst mit der Zeit stellt Bennell entsetzt fest, dass an den ganzen wirr klingenden Aussagen etwas dran ist: ausserirdische Mikroorganismen haben die Stadt ueber Nacht heimgesucht und zapfen die Menschen im Schlaf an, um sie zu duplizieren - mit dem Unterschied, dass die Kopien derer keinerlei Emotionen besitzen. Schon kurz darauf werden Bennell und einige seiner Freunde zu Gejagten der emotionslosen Wesen. Werden sie es schaffen nicht entdeckt zu werden, nicht einzuschlafen und ebenfalls ausgetauscht zu werden? Oder rollt die Entwicklung ueber sie hinweg?