Wamego, Kansas in den 60iger Jahren. Jimmy (Jak Kendall), jung und sensibel, hat sich selbst das Klavierspielen beigebracht und ist äußerst verhalten anderen Menschen gegenüber. Zuhause leidet er nicht nur unter der religiös fanatischen Mutter (Karen Black) und dem geistesabwesenden Vater, sondern vor allem unter dem gewalttätigem Bruder David (Mike Patton), der ihn tyrannisiert und misshandelt. Als ein Jahrmarkt in die Stadt zieht, ist Jimmy von den bunten Farben und grellen Lichtern fasziniert. Hier erblickt er die mysteriöse Sängerin Sandra (Karen Black), die seiner Mutter zum verwechseln ähnlich sieht. Sie begeistert ihn und er wünscht sich zusammen mit ihr und dem Rummel die Stadt zu verlassen. Doch auch Bruder David ist Attraktion Sandra nicht entgangen. Bereits letztes Jahr kam er ihr nahe und auch dieses Mal will er sie wieder haben. Sandra allerdings würdigt ihn keines Blickes. Als der Jahrmarkt schließlich weiterzieht, ist mit ihm nicht Jimmy sondern sein Bruder David verschwunden. Die Dorfpolizistin Ed (Susan Traylor) ist misstrauisch und stellt Nachforschungen an.