Al Capone (Ben Gazzara) ist ein kleines Licht in New Yorks kriminellem Milieu mit großen Ambitionen. Er möchte gerne zu einem mächtigen Gangsterboss aufsteigen. Das scheint für ihn in der Metropole am Hudson River aber nicht so gut erreichbar zu sein wie in Chikago, wo Mafia-Größe Johnny Torrio (Harry Guardino) Anfang der 1920er Jahre gerade auf der Suche nach einem guten Mann ist. Capone nutzt die Chance und tötet für Torrio dessen Konkurrenten Big Jim Colosimo (Frank Campanella). So gelingt es Capone mithilfe seines Freundes Frank Nitti (Sylvester Stallone), sich immer weiter hochzuarbeiten und seine Machtbasis auszuweiten. Er wird schließlich zu einem berühmten Boss der Chikagoer Unterwelt, aber das hat auch seinen Preis. Denn jetzt ist er es, der vor seinen Konkurrenten auf der Hut sein muss. Ständige Bandenkriege prägen Capones Leben, während er sich in Iris Crawford (Susan Blakely) verliebt.