Der schüchterne Quentin Kemmer ist ein Liebhaber der Comichefte. Er arbeitet als Wächter in einem wissenschaftlichen Labor. Dort kommt es eines nachts zum Überfall, bei dem die Räuber die getesteten Mittel stehlen und dabei zwei Menschen töten.

Kemmer wird entlassen. Er stiehlt und injiziert sich ein im Labor getestetes Mittel in der Hoffnung, dies würde ihn in einen Superhelden verwandeln. Kemmer möchte seine Nachbarin Stephanie Lewis beeindrucken. Zuerst bekommt er übernatürliche Kräfte, die er bei der Bekämpfung der Kriminellen einsetzt. Später verwandelt er sich jedoch in eine große Spinne, die Menschen tötet. Der Polizeiermittler Jack Grillo untersucht die in Spinnennetze eingewickelten Leichen und sucht den Täter. Das Ende bleibt offen: Der zur Spinne mutierte Kemmer und seine Angebetete schauen sich tief in die Augen bevor in einer kurzen Schlussszene eine Comic-Action-Figur namens "Quentin Artachnoid" vorgestellt wird, die eine beträchtliche Ähnlichkeit mit Kemmers Spinnen-Mensch-Gestalt aufweist. Kemmer hat demnach sein Ziel erreicht und ist ein "echter" (d. h. ein Comic-) Superheld geworden.