Die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) und Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) befinden sich auf einer diplomatischen Mission zum Planeten Naboo, der von der Handelsföderation belagert wird. Sie werden Zeuge der Invasion des Planeten und retten Königin Amidala und ihr Gefolge aus der Gefangenschaft. Auf ihrem Weg nach Coruscant, wo sie dem Senat der Republik die Ereignisse vortragen wollen, stranden sie auf dem Wüstenplaneten Tatooine. Dort erhalten sie unerwartet Hilfe von dem Jungen Anakin Skywalker, der über Jedi-Kräfte zu verfügen scheint. Doch das Böse in Gestalt des unheimlichen Sith-Lords Darth Maul ist ihnen bereits auf der Spur...