Als ein Superbösewicht namens "The Fantom" Ende des 19. Jahrhunderts die Sicherheit des englischen Königinnenreiches bedroht, sammelt der englische Roman-Abenteurer Allan Quatermain (Sean Connery) ausgewählte Freunde des Vaterlands aus der Literatur zur trickreichen Abwehrschlacht. Unter anderem eilen Captain Nemo (Naseeruddin Shah), Dracula-Braut Mina Harker (Peta Wilson), der immergrüne Dorian Grey (Stuart Townsend) und Geheimagent Tom Sawyer (Shane West) zu den Waffen.