Ben Cronin (Jesse Bradford) kann ganz zufrieden mit sich sein: Seine vielen Freunde bewundern ihn, er hat eine traumhafte Freundin und er darf sich große Hoffnungen auf ein Sport-Stipendium machen. Nicht dass ihm das einfach so zugefallen wäre – Ben trainiert täglich hart für einen schwierigen Schwimmwettkampf und neben seinem Job im Krankenhaus auch noch Zeit für seine High-School-Liebe Amy (Shiri Appleby) zu finden, hält ihn ganz schön auf Trab.

Bens vielversprechende Zukunft und seine romantische Beziehung zu Amy werden auf den Kopf gestellt, als Madison Bell (Erika Christensen) auftaucht. Madison ist neu an der Schule und wirft schnell ein Auge auf den leicht zu beeindruckenden Mitschüler Ben. Sind ihre ersten Begegnungen noch ganz harmlos, so will die besitzergreifende und verführerische junge Frau bald mehr – viel mehr. Ben zu verführen ist nur der Anfang. Madison wird Bens größter Fan. Und völlig unerwartet sein größter Alptraum, als ihre Besessenheit außer Kontrolle gerät und in Betrug, Wahnsinn und schließlich Mord ausartet.