An einer Schule in Chicago, terrorisiert eine Jugendgang unter der Führung von Melvin Moody (Matt Dillon) Hunderte von Schülern.
Unter Androhung von Gewalt wird Essens- und Busgeld erpresst.
Keiner wehrt sich gegen diese Terrorherschaft, bis Clifford Peache (Chris Makepeace) neu an die Schule kommt.
Er will sich die Schutzgelderpressung nicht gefallen lassen und sucht Hilfe bei Rick Linderman (Adam Baldwin),
einem Außenseiter, vor dem selbst Melvin Angst hat...