Um sein eher unglückliches Leben zu kompensieren, filmt High School-Schüler Andrew (Dane DeHaan) sein Umfeld mit Vorliebe mit der Kamera zu allen Tageszeiten.

Eines Nachts entdecken er, sein Cousin Matt (Alex Russell) und ihr Mitschüler Steve (Michael B. Jordan) einen im Boden eingeschlagenen Meteor und in dem Krater eine unbekannte Substanz, die ihnen allen telekinetische Kräfte verleihen.

Diese wachsen mit der Zeit immer weiter, so daß die Jungs ihre Gabe alsbald nicht nur zum Spaß nutzen, sondern sich sogar in die Lüfte erheben können.

Doch die ungeheure psychische Macht korrumpiert und Andrew sieht in seinen Möglichkeiten endlich die Gelegenheit, sich an den Mißständen wie seinem gewalttätigen Vater zu revanchieren.

Es kommt zu Konflikten zwischen den Jungen, weil die anderen ihre Kräfte nicht mißbrauchen wollen und schlußendlich zu offenen Schlacht...