Gegen den Willen der Eltern tritt Johnny Rico (Casper Van Dien) nach seinem Schulabschluß der Infanterie bei, um seine Freundin Carmen (Denise Richards) zu beeindrucken. Nach einem tragischen Unfall im Ausbildungslager will Johnny alles hinwerfen, doch als die Erde von gigantischen Insekten angegriffen wird - und seine Eltern getötet werden, rückt Johnny beim intergalaktischen Krieg ins vorderste Glied...