Nate Poole, ein schon lange vom Glück verlassener Jazzmusiker, wird vor einem Club von Gangstern entführt und in die Wüste gefahren, wo sie ihn exekutieren wollen - er weiß, dass er dafür zahlen muss, mit der Frau des Gangsterbosses Happy geschlafen zu haben. Bevor die Gangster zur Tat schreiten können, geht eine Gruppe von Indianern dazwischen, Nate kann sich in einen Zirkus flüchten, wo er Zuflucht bei Lily dem Vögelmädchen findet, eine atemberaubende Schönheit, die tatsächlich Engelsflügel hat. Und schon hat Nate einen Plan.